【　いろいろな組織再編　】

 

 

株式（持分）譲渡　　　募集株式の発行　　　事業の譲渡　　　合併　　　株式交換・株式移転　　　会社分割

 

 1

株式（持分）譲渡

有利

・手続きが簡便である。

・独占禁止法上の事前届出義務および取引の待機期間といった制約がない。

・株主（社員）が変更されるだけで、官公庁の許認可や取引先と契約関係は法律上原則影響を受けない。

・株主（社員）有限責任により、リスクを限定できる。

・議決権の過半数を取得すれば実質的経営権を取得することができる。

不利

・対象会社が有価証券報告書提出会社であり公開買付規制に服する場合には、手続きに時間と費用がかかる。

・事業譲渡等と異なり買収資産の選別ができないので、簿外債務等のリスクを負う。

活用

・買収会社の種類株式や新株予約権を取得対価とする方法がある。

2

募集株式の発行

有利

・有利発行規制を含む既存株主保護の制度があり、合併等組織再編手続と比べると、比較的手続きが簡便である。

・公開買付規制に服しない。

　・独占禁止法上の事前届出義務および取引の待機期間といった制約がない。

・株主が変更されるだけで、官公庁の許認可や取引先と契約関係は法律上原則影響を受けない。

・株主（社員）有限責任により、リスクを限定できる。

不利

・通常資金需要のある場合に用いられる制度であり、株式の譲受けに比べコストがかかる。

　・現物出資の手続きによることは困難な場合が多く、検査役検査等の手続きの負担が増加する。

　・対象会社の買収会社に対する表明・保証責任が明確でない。（損害賠償責任は取締役・執行役からのもの）

活用

・資金調達や企業買収で利用される。

3

事業の譲渡

有利

・買収者が対象企業の事業のうち特定の一部だけを買収したい場合に有効である。

・買収者が対象企業の予想される偶発債務を除外したい場合に有効である。

不利

　・事業譲渡契約の締結とその承認手続が煩雑であり、費用がかかる。

　・実行手続きにも手間と費用がかかる。

・資産の譲渡には個別に対抗要件を具備しなければならない。

・従業員との労働関係は承継されず、許認可も原則として承継されない。

・一定規模以上の場合には独占禁止法上の事前届出義務および取引の待機期間といった制約が存する。

・一定規模以上の場合には証券取引所の適時開示規制や臨時報告書の提出が義務付けられることがある。

活用

　・買収会社の種類株式や新株予約権を取得対価とする方法がある。

4

合　　併

有利

・買収企業は買収資金を節約することができる。

・買収資金調達のための借入金は、合併後対象企業が有していた資産を処分することによって返済できる。

・対象企業の株主等に現金等買収企業の株式以外の対価を付与することにより、これら株主等を排除できる。

　・原則、個別の権利移転行為は必要なく、従業員との労働関係もそのまま承継される。

　・現物出資という構成が不要で検査役の調査が不要である。

　・許認可も原則として承継される。

・パーチェス法による場合には、資本金の額または準備金の額の減少による剰余金の計上ができる。

・持分プーリング法による場合には、資本金・準備金・剰余金等の構成関係を適切に引き継ぐことができる。

　・繰越欠損金を利用して節税を図ることは税務上可能か？

　・対象会社の株式を償却することによって株式取得費用を損金化することが税務上可能か？

不利

・手続きが複雑・煩雑で、一定の場合に株式買取請求権・新株予約権買取請求権が発生する。

　・原則として、債権者保護手続が必要である。

・合併当時会社間の賃金格差が大きい場合、この制度の利用は難しい。

・企業風土が異なり各社の経営の自立性を尊重しなければならない場合も同様である。

活用

　・買収会社の種類株式、新株予約権や新株予約権付社債を取得対価とする方法がある。

5

株式交換・株式移転

有利

　・対象株式会社の発行済株式総数を強制的に取得できる。

　・対価を買収会社の株式等現金以外にすることにより買収資金を不要とすることができる。

　・譲渡益課税を繰り延べるための税務上の措置があるか？

　・当時会社間の賃金格差が大きい場合や、企業風土が異なり各社の経営の自立性を尊重すべき場合も利用可。

・被買収会社の株主を排除できる。

・資産の個別の移転行為が不要である。

　・現物出資という構成が不要で検査役の調査が不要である。

・パーチェス法による場合には、資本金の額または準備金の額の減少による剰余金の計上ができる。

・持分プーリング法による場合には、資本金・準備金・剰余金等の構成関係を適切に引き継ぐことができる。

不利

・合併と同様、手続きが複雑・煩雑で、一定の場合に株式買取請求権・新株予約権買取請求権が発生する。

　・原則として、債権者保護手続が必要である。

　・独占禁止法上一定の場合に、報告義務・届出義務が課せられる場合がある。

　・証券取引法上一定の場合に、有価証券報告書提出会社は臨時報告書の提出が必要である（他は通知書）。

・他社の事業部門の一部のみ、発行済株式の一部のみを取得した場合には不適切である。

活用

　・株式交換は、買収して100％子会社にする場合や、既存のグループ内企業の再編に用いられる場合が存する。

　・株式移転は、持株会社を設立する場合や、これまで関係なかった企業の再編に用いられる場合が存する。

・買収会社の種類株式、新株予約権や新株予約権付社債を取得対価とする方法がある。

・完全子会社となる会社が発行していた新株予約権がストック･オプション目的の場合には、注意を要する。

6

会社分割

有利

　・資産の個別の移転行為が不要である。

　･労働契約の承継に関しては、必ずしも個々の労働者の個別の同意を取る必要はなく、協議で済む。

　・現物出資という構成が不要で検査役の調査が不要である。

・パーチェス法による場合には、資本金の額または準備金の額の減少による剰余金の計上ができる。

・持分プーリング法による場合には、資本金・準備金・剰余金等の構成関係を適切に引き継ぐことができる。

　・課税繰延措置の適用は可能か？

不利

　・偶発債務を遮断できない。

　・合併と同様、手続きが複雑・煩雑で、一定の場合に株式買取請求権・新株予約権買取請求権が発生する。

　・原則として、債権者保護手続が必要である。

　・独占禁止法上一定の場合に、事前届出が要求される場合がある。

活用

・持分会社化して複数の子会社に分割する。

・事業譲渡の代わりに行う。

　・子会社への分社をする。

　・合弁事業の創設や解消をする。

・債務超過会社が不採算部門を切り出す。

・剰余金の配当、全部取得条項付種類株式の取得により、従来の人的分割と同様の効果が得られる。

 

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