【　企業買収防衛策　】

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平時の企業買収防衛策　　　　　有事の企業買収防衛策

 【　平時の企業買収防衛策　】

 防衛策

概　要

1

ライツプラン（ポイズンピル）

買収者が一定割合の株式を買い占めた場合（典型的には20％程度）、買収者以外の株主に自動的に新株が発行され、買収者の株式取得割合が低下する仕組み（いわゆるポイズンピル（毒薬））。

2

ゴールデン・シェア（黄金株）

合併や取締役の変更など重要な事項について拒否権を有する株式を友好的な第三者に付与する。

3

スーパー・ボーティング・ストック：

複数議決権株式

創業者等の特定の株主が複数の議決権を持つ仕組み。

4

ブランクチェック（白地株式）

将来の市場動向に応じて、株式の内容を自由に決める権限を取締役会に付与すること。

5

ゴールデン・パラシュート：

高額な役員退職慰労金

敵対的買収の結果、対象会社の取締役や上級役員が退任するに至った場合、多額の割増退職慰労金をそれらの者に支払うという契約を締結する仕組み。

6

ティン（ぶりき）・パラシュート：

高額な従業員退職慰労金

敵対的買収の結果、従業員らが退職するに至った場合、多額の割増退職慰労金をそれらの者に支払うという契約を締結する仕組み。

7

ゴーイング・プライベート：非公開化

上場を廃止すること。

8

ホワイト・スクワイヤー：白馬の従者

友好的な会社に株式を保有してもらうこと（米国では通常15％〜20％を割り当て、有事に議決権株式に転換する優先株を発行しておく場合もある。）。

9

シャークリペラント：鮫よけ

定款で定める各種の防衛策（主に以下の４つ）

�@ スーパー・マジョリティ

合併や取締役解任などの株主総会での決議要件を加重し、敵対的買収者が株を買い占めても合併や取締役会の支配を難しくすること。

�A スタッガード・ボード：

期差任期取締役制度

取締役の任期をずらして、取締役の過半数の交代をしにくくする仕組み（米国では取締役の任期は３年。３分の１ずつ任期をずらせば、敵対的買収者が取締役会の過半を支配するのに２年かかる。）。

�B 取締役解任への正当事由付加

任期途中で取締役を解任する場合、正当事由を必要とするもの。

�C 公正価格条項

部分的に支配権を握った敵対的買収者が、二段階目で合併を企てた際に、少数株主に公正な価格を支払うことを義務付ける条項。

10

チェンジ・オブ・コントロール：

資本拘束条項

主要株主の異動や経営陣の交替などにより、ライセンス契約が即時解約されたり、融資契約が即時返済を迫られたりする条項を盛り込む仕組み。

注） 上記は、米国における防衛策の例です。

 【　有事の企業買収防衛策　】

 防衛策

概　要

1

ホワイトナイト（白馬の騎士）

友好的な会社による合併や新株の引受けによる子会社化。

2

パックマン・ディフェンス

買収者に対して、逆買収提案を行うこと（例：1999年、フランスの石油会社であるトタルフィナ（業界第1位）が、エルフ・アキテーヌ（同第5位）を買収しようとした際に、エルフ側からトタルフィナに対し、逆買収提案が行われた。）。

3

クラウンジュエル（王冠の宝石）

↓

大規模なものは焦土戦略と呼ばれる。

会社の重要財産をホワイトナイトに事業譲渡（営業譲渡）すること（ニッポン放送が保有しているフジテレビ株式をソフトバンク・インベストメントに貸借したこともこれの一つに該当するといわれている。）。

4

増配

増配で株価引上げを図ること。

注） 上記は、米国における防衛策の例です。

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